不给员工缴社保、给自己突击分红 巴奴杜中兵的资本盛宴被监管质疑

文｜尤然

编辑｜刘鹏

递交招股书两个多月后，巴奴国际引来中国证监会的九重“灵魂拷问”。

8月8日，巴奴国际收到来自证监会关于境外发行上市的补充说明要求，一连串尖锐的问题直指公司治理、财务健康及合规运营的核心，为这场备受瞩目的IPO增添了诸多不确定性。这份问询函如同一面“显微镜”，将巴奴在股权结构、用户信息安全、分红合理性及劳动用工等多个维度的潜在风险置于聚光灯下。

今年6月16日，巴奴国际在中金公司与招银国际的联合保荐下向港交所正式递交招股书，试图在继海底捞、呷哺呷哺之后成为又一家成功登陆港股的火锅品牌。根据弗若斯特沙利文的权威数据，巴奴目前是中国品质火锅市场按收入计算的领军企业，2024年在该细分市场占据3.1%的份额，在整个火锅市场中位列第三。经营规模扩张态势迅猛，其直营门店网络已覆盖全国39个城市，门店总数达145家，相较2021年末实现74.7%的增长。

证监会此次问询主要聚焦三个核心领域：一是股权架构的复杂性与透明度问题，涉及创始人多重持股安排、境外投资合规性、实际控制人认定等六个具体方面；二是数据安全合规问题，要求全面说明用户信息收集使用情况及安全保护措施；三是财务与用工合规问题，重点关注突击分红的合理性和员工社保缴纳情况。

境外发行上市备案补充材料要求公示（2025年8月1日—2025年8月7日）截图

突击分红与社保缴费问题突出

监管层首先聚焦于巴奴复杂的股权架构。招股书显示，创始人杜中兵及其配偶韩艳丽通过D&H(BVI)LTD持有75.26%的股份，并通过BANUUNITEDLTD持有8.11%，合计控制约83.38%的投票权。同时，番茄资本旗下的TomatoSecond、Fifth、Sixth等多个私募基金也持有公司股权，合计约7.95%。

证监会通过问询问题质疑，在创始人已通过自身和员工持股平台持股的情况下，为何还要通过TomatoSecond等境外私募基金实体间接持股？并要求穿透说明相关基金的备案与外汇管理合规情况。同时，对于创始人配偶韩艳丽未被认定为共同实际控制人的原因，也要求给出合理解释。

对此，巴奴在招股书中解释，多层次的股权架构主要是为了满足不同阶段的融资需求和股权激励安排。公司强调，杜中兵作为创始人一直主导公司的战略决策和日常运营，韩艳丽虽为其配偶但并未实际参与公司经营管理，因此未将其认定为共同实际控制人符合实际情况。然而，这一解释能否获得监管认可仍有待观察。

更为敏感的是巴奴的“突击分红”的合理性成为另一大焦点。2025年1月，距离递交招股书仅5个月前，巴奴宣布向股东分派7000万元股息并已全额派付，按杜中兵家族83.38%的持股比例计算，超过5800万元现金流入实控人家族账户。

从财务状况看，这一分红时机颇为微妙。截至2024年末，巴奴的流动负债达7.17亿元，流动资产为8.64亿元，净流动资产仅1.47亿元。在流动性本就相对紧张的情况下进行大额分红，其合理性确实值得商榷。这种“先分红、后募资”的操作逻辑引发监管质疑，监管层要求公司结合当前负债水平，详细说明分红决策的合理性，以及在已实施分红的前提下仍需通过IPO融资的必要性。

用工合规问题进一步暴露了巴奴在规范化管理方面的不足。公司在招股书中坦承，未能完全遵守中国劳动法规，为所有雇员足额缴纳社保及公积金。2022年至2024年及2025年第一季度，供款缺口分别为160万元、120万元、70万元及10万元。对此，巴奴解释称，这主要源于餐饮业普遍存在的高流动性、部分员工因不愿承担个人部分而拒绝缴纳，以及部分员工选择参加户籍地的农村社保计划。

尽管公司已作出解释，但证监会仍要求其就劳动用工的整体合法合规性出具明确的结论性意见。截至2025年第一季度末，公司全职员工仅1789人，而兼职员工达3168人，外包员工更是多达6124人。这种“倒三角”式的人员配置在餐饮行业虽较为常见，但其合规性仍需接受监管检验。公司在第一季度为外包员工支付了1.18亿元，人均月工资约6430元，这些人员的社保缴纳情况成为监管关注的重点。

走出河南开启激进扩张

尽管面临监管的严格审视，巴奴的基本面仍展现出稳健的增长态势。财务数据显示，公司营收从2022年的14.33亿元增长至2024年的23.07亿元，虽然增速从47.4%放缓至9.2%，但净利润实现了从亏损519万元到盈利1.23亿元的转身。

2025年第一季度表现更加亮眼，营收7.09亿元，同比增长25.7%；净利润5516万元，同比增长57.5%。经调整净利润率从2022年的2.9%大幅提升至2025年一季度的10.8%，盈利能力显著改善。

单店经营数据来看，其门店经营利润率从2022年的15.2%持续提升至2025年一季度的23.7%，翻台率从3.0次/天增加到3.7次/天。以毛肚和菌汤为核心的产品体系销售额占总销售额近一半。

然而，客单价下滑趋势值得关注。从2022年的147元降至2025年一季度的138元，反映出消费环境变化对高端定位品牌的冲击，也说明即便是定位中高端的巴奴，也难以完全摆脱市场环境的影响。

稳健的业绩是巴奴冲击资本市场的底气，而激进的扩张计划则是其寻求融资的核心驱动力。公司计划未来三年新增150家门店，几乎实现门店数量翻倍。按每家新店约500万元的投资估算，这需要高达7.5亿元的巨额资金投入，这也部分解释了公司寻求IPO融资的迫切性。

值得注意的是，巴奴的扩张策略已走出河南“大本营”，省外门店占比超过63%。二线及以下城市的门店盈利能力（利润率24.5%）甚至超越了一线城市（20.7%）。